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    买球入口共进股份:深圳市共进电子股份有限公司2020年年度股东大会会议资料

    作者:买球入口 发布时间:2021-11-21 08:26

      买球入口深圳市共进电子股份有限公司2020年年度股东大会会议资料1深圳市共进电子股份有限公司2020年年度股东大会会议资料证券代码:6031182021年6月深圳市共进电子股份有限公司2020年年度股东大会会议资料2股东大会会议资料目录一、2020年年度股东大会会议须知二、2020年年度股东大会会议议程三、2020年年度股东大会表决办法四、议案议案1关于2020年度董事会工作报告的议案议案2关于2020年度监事会工作报告的议案议案3关于2020年年度报告及摘要的议案议案4关于2020年度财务决算及2021年度财务预算报告的议案议案5关于2020年年度利润分配预案的议案议案6关于2021年度公司董事、监事薪酬预案的议案议案7关于修订《公司章程》的议案议案8关于修订《董事会议事规则》的议案议案9关于修订《监事会议事规则》的议案议案10关于修订《股东大会议事规则》的议案议案11关于修订《独立董事工作制度》的议案议案12关于修订《对外担保管理制度》的议案议案13关于修订《对外投资管理制度》的议案议案14关于修订《关联交易管理制度》的议案议案15关于修订《会计师事务所选聘制度》的议案议案16关于修订《累积投票制实施细则》的议案议案17关于续聘会计师事务所的议案议案18关于开展远期外汇业务的议案议案19关于延长公司非公开发行股票决议有效期及授权有效期的议案议案20关于部分募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案五、听取《2020年度独立董事述职报告》深圳市共进电子股份有限公司2020年年度股东大会会议资料3深圳市共进电子股份有限公司2020年年度股东大会会议须知为维护全体股东的合法权益,确保股东大会的正常秩序和议事效率,保证大会的顺利进行,根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定,特制定本须知。

      2.一、董事会以维护股东的合法权益、确保股东大会正常秩序和议事效率为原则,认真履行《公司章程》中规定的职责。

      二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序,请出席大会的股东或股东代理人(以下统称“股东”)及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。

      4.三、请参会人员自觉遵守会场秩序,进入会场后将手机关闭或调至振动状态。

      6.每位股东发言的时间一般不得超过三分钟,发言时应先作自我介绍并说明其所持股份数量。

      7.主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题,与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询,大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

      9.五、股东大会的所有议案采用现场投票和网络投票(上海证券交易所股东大会网络投票系统)相结合的方式表决,股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式,同一表决权出现重复表决的以第一次投票为准。

      11.股东参加网络投票的,具体操作流程详见公司于2021年5月15日发布在上海证券交易所的《深圳市共进电子股份有限公司关于召开2020年年度股东大会的通知》(公告编号:临2021-020)。

      12.六、为保证每位参会股东的权益,谢绝个人录音、拍照及录像,对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为,会议工作人员有权予以制止。

      13.七、公司董事会聘请北京市中伦律师事务所执业律师出席本次股东大会,并出具法律意见。

      14.深圳市共进电子股份有限公司董事会2021年6月4日深圳市共进电子股份有限公司2020年年度股东大会会议资料4深圳市共进电子股份有限公司2020年年度股东大会会议议程现场会议时间:2021年6月4日下午13:30现场会议地点:深圳市坪山区坑梓街道丹梓北路2号共进股份4栋8楼会议室会议召集人:公司董事会会议主持人:董事长汪大维先生会议议程:一、主持人董事长宣布会议开始二、介绍股东大会会议须知三、审议议案(请主持人介绍重点内容,请参会股东参阅书面材料)序号议案1关于2020年度董事会工作报告的议案2关于2020年度监事会工作报告的议案3关于2020年年度报告及摘要的议案4关于2020年度财务决算及2021年度财务预算报告的议案5关于2020年年度利润分配预案的议案6.00关于2021年度公司董事、监事薪酬预案的议案6.01关于公司董事长汪大维薪酬的议案6.02关于公司董事唐佛南薪酬的议案6.03关于公司董事、总经理胡祖敏薪酬的议案6.04关于公司副董事长、副总经理龙晓晶薪酬的议案6.05关于公司董事魏洪海薪酬的议案6.06关于公司董事、董事会秘书贺依朦薪酬的议案6.07关于公司独立董事薪酬的议案6.08关于公司监事会主席武建楠薪酬的议案6.09关于公司监事俞艺侠薪酬的议案6.10关于公司职工代表监事何卫娣薪酬的议案7关于修订《公司章程》的议案8关于修订《董事会议事规则》的议案9关于修订《监事会议事规则》的议案10关于修订《股东大会议事规则》的议案11关于修订《独立董事工作制度》的议案12关于修订《对外担保管理制度》的议案13关于修订《对外投资管理制度》的议案14关于修订《关联交易管理制度》的议案15关于修订《会计师事务所选聘制度》的议案16关于修订《累积投票制实施细则》的议案深圳市共进电子股份有限公司2020年年度股东大会会议资料517关于续聘会计师事务所的议案18关于开展远期外汇业务的议案19关于延长公司非公开发行股票决议有效期及授权有效期的议案20关于部分募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案四、听取《深圳市共进电子股份有限公司2020年度独立董事述职报告》五、讨论议案股东发言注意事项:在股东大会召开过程中,股东请求发言的,应当先经大会主持人同意,且每位股东发言时间一般不超过三分钟;股东发言时,应当首先报告股东姓名(或名称),与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询,大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

      16.六、投票表决1.确定计票人(股东代表一名)和监票人(监事一名,律师一名);2.投票表决;3.计票、监票。

      七、主持人宣读现场会议表决结果八、律师宣读法律意见书九、签署现场会议记录和会议决议十、现场会议结束十一、网络投票结束后,依据现场投票和网络投票的表决结果汇总形成股东大会决议,并予公告深圳市共进电子股份有限公司董事会2021年6月4日深圳市共进电子股份有限公司2020年年度股东大会会议资料6深圳市共进电子股份有限公司2020年年度股东大会会议表决办法一、股东大会现场会议采取书面记名投票方式进行表决。参会股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。

      二、每位参加表决的股东领取表决票一张,受委托参会的股东代理人依其所代表的股东人数领取表决票。

      三、股东大会对议案进行表决时,由1名股东负责计票,1名执业律师和1名监事负责监票,并当场公布投票表决结果,表决结果载入会议记录。

      计票人的任务是:1、计算各表决议案的同意、反对、弃权票数;2、填写投票情况统计表;3、在投票情况统计表上签名。

      监票人的任务是:1、负责表决票的核对、收取;2、负责核对股东出席人数及所代表的股份数;3、检查每张表决票是否符合规定要求;4、买球入口根据表决情况,核对计票结果;5、在投票情况统计表上签名。

      四、股东在投票表决时,对于非累计投票的议案,应在每项议案后的表决栏中“同意”用“√”、反对用“X”、“弃权”则不填写;对于累计投票的议案,在投票数栏中,填写投票数。

      未按上述规定投票、未填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果将计为“弃权”。

      五、根据相关法律法规和本公司章程规定,本次大会议案除议案7—10、议案19为特别表决事项,需经出席本次股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3通过外,其余议案均为普通议案事项,普通决议事项应当由出席本次股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。

      深圳市共进电子股份有限公司2020年年度股东大会会议资料7六、为了便于迅速统计清点票数,投票结束后由监票人在股东专区依次收取表决票;由计票人对收取的表决票进行清点计票;监票人对计票结果进行核对后,主持人向大会宣布每项议案投票的表决结果统计情况。

      七、会议主持人如果对投票的表决结果统计情况有任何异议,可以对所投票数组织点票;出席会议的股东或者股东代理人对表决结果统计情况有异议的,有权立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。

      八、由于本次股东大会实行现场投票与网络投票相结合的表决方式,网络投票表决结果在2021年6月4日下午15:00点收市后才能统计,会议的最终表决结果和决议将于2021年6月5日在上海证券交易所网站及指定报刊上公告,请各位股东及股东代表及时查阅。

      深圳市共进电子股份有限公司董事会2021年6月4日深圳市共进电子股份有限公司2020年年度股东大会会议资料8议案1深圳市共进电子股份有限公司关于2020年度董事会工作报告的议案各位股东:2020年,是深圳市共进电子股份有限公司(以下简称“公司”)攻坚克难、在逆势中稳健发展的一年,受2020年初新冠肺炎疫情的影响,整个国家面临巨大挑战,各行各业发展都被迫放缓。

      面对新冠疫情与国际经济等多重外部挑战,公司全体员工众志成城、砥砺前行,经营情况逆势突破,取得了全年收入与利润双增的良好业绩。

      共进股份置身严峻的政治经济形势中,积极应对困难,顺应国家提出的国内国际“双循环”新发展格局,公司立足自身发展战略,在巩固原有宽带通信终端制造业优势的同时,加快布局发展通信行业5G技术相关产业,在积极开拓国内市场及加强建设供应链的同时,大力拓展布局海外市场及海外产业基地。

      公司坚持以国内大循环为主体,丰富国内业务品类,强化国内市场布局,国内营业收入较上年度增长22.06%。

      同时公司扎实推进海外业务,加快越南共进产业园区的建设发展,进一步巩固公司获取大客户订单的能力,助推公司实现海外业务稳健增长。

      一、2020年度总体经营情况(一)、经营业绩2020年,公司经营发展稳中向上,全年实现营业收入884,198.26万元,同比增长12.77%;实现归属于有上市公司股东的净利润34,673万元,与去年同期相比增长11.55%;基本每股收益0.45元/股,较去年同期增长12.5%。

      公司资产总额873,653.55万元,同比增长5.74%;归属于上市公司股东的净资产468,784.11万元,同比增长5.52%。

      (二)、经营情况讨论分析1、化危为机,进一步抢占市场份额面对年初突如其来的新冠疫情,公司全体上下积极应对。

      春节假期期间,公司管理层召开会议,确定疫情防控和复工复产方案,积极争取政府支持,协调多方资源保障生产经营。

      疫情期间网络办公、远程会议、网课直播等需求增加,进而带动网络通信设备升深圳市共进电子股份有限公司2020年年度股东大会会议资料9级需求增加,公司抓住行业机会,凭借快速响应机制,积极抢占市场份额,2020年,公司在国内市场和海外市场的收入均取得了一定增长。

      2、打通制造全链条,实现业务模式全覆盖公司不断提升通信终端产品精益制造能力,业务模式从OEM、ODM、JDM拓展到EMS,积极满足各类大客户需求,增强大客户粘性。

      报告期内,公司EMS业务发展不断增质提速,先后导入多款交换机等数据通信终端产品,公司2019年开启EMS改革,2020年相关业务迅速起步放量,形成规模出货,贡献新的收入增长点。

      2021年1月,公司与海宁高新技术产业园区管委会、新华三技术有限公司签署三方《项目合作协议》,拟入驻“新华三信息产业园”,为实现“精益制造”、“高端制造”迈出了一大步。

      3、强化供应链管理,支持业务发展2020年上半年疫情突然来袭,对通信、电子产业链运输生产都带来了巨大影响;下半年国内经济有效复苏,通信、半导体、汽车电子、消费电子等产业受经济上涨刺激,技术及产业发展迅速。

      市场供需变化呈现周期性,因疫情发展导致资源错配,海外原材料供货周期延长,国内原材料对产业发展预期不足,原材料求大于供,芯片、被动元器件等出现价格上涨、材料紧缺的现象。

      公司供应链与研发、经营体等业务部门合作的长效管理机制,新建一套抗风险后备供应链系统,保障物料可持续性供应、确保公司良性运转稳健经营。

      疫情期间公司供应恢复领先于行业,为公司争取大量时间,如期完成各项生产任务,获得客户大量好评。

      面对原材料紧缺的情况,公司具有规模优势,与大型供应商达成战略合作,对原材料数量和质量把控能力较强。

      使公司在供需周期转换过程中,保持经营稳健,稳固大企业地位,获取客户信任,获得大量订单。

      4、持续加大研发投入,加强新技术储备2020年,公司在移动通信领域持续加大研发投入,完成多个5G小基站产品研发,率先推出5G毫米波一体化小基站及Sub-6G一体化小基站。

      公司与中国移动长期保持深度战略合作,在移动创新中心、雄安研究院、车联网研究所、中移研究院等场所进行多应用场景联合研发,与中国移动携手发布《5G基站型RSU白皮书》,共同开展智慧交通车路领域的探索与实践。

      2020年,公司推出LTE全系列制式模组以及支持Sub-6G和毫米波、SA和NSA模式的5G模组,并向市场推出深圳市共进电子股份有限公司2020年年度股东大会会议资料10基于5G模组的MIFI、CPE等终端产品。

      山东闻远不断优化产品设计功能,提升移动信息采集系统小型化、轻量化水平,并结合疫情防控需求推出集成测温功能的多维感知设备。

      此外,山东闻远完成5G技侦设备的研发并积极探索新业务,成功推出智安社区解决方案并在多省落地。

      随着5G建设的推进,小基站、物联网模组、专网等行业市场空间将不断提升,公司将持续加大在移动通信领域的研发投入,加强技术储备,抓住5G发展带来的新机遇。

      二、董事会运作情况报告期内,公司董事会全体董事勤勉尽责,公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规有关规定的要求规范运作,不断健全和完善公司法人治理结构,健全公司内部控制制度,积极开展投资者关系管理工作,以进一步提高公司治理水平,促进公司规范运作。

      (一)董事会换届情况第三届董事会由汪大维先生、唐佛南先生、胡祖敏先生、王志波先生、贺依朦女士、王燕鸣先生、袁广达先生、夏树涛先生、丁涛先生组成,后王志波先生因个人原因辞去董事会董事职务。

      报告期内公司第三届董事会任期届满,公司按照《公司章程》的相关规定,于2020年12月28日召开2020年第三次临时股东大会,选举产生由汪大维先生、唐佛南先生、胡祖敏先生、龙晓晶女士、魏洪海先生、贺依朦女士、王燕鸣先生、袁广达先生、夏树涛先生、丁涛先生组成的公司第四届董事会。

      (二)董事会会议召开情况2020年度,公司共召开十一次董事会,每次会议的召开程序都符合《公司法》和公司章程、议事规则的相关规定,召开的会议合法、有效。

      董事会会议召开的具体情况如下:会议审议事项第三届董事会第二十七次会议议案1《关于2019年度董事会工作报告的议案》议案2《关于2019年度总经理工作报告的议案》议案3《关于2019年度独立董事述职报告的议案》议案4《关于2019年度董事会审计委员会履职报告的议案》议案5《关于2019年年度报告及摘要的议案》深圳市共进电子股份有限公司2020年年度股东大会会议资料11议案6《关于2019年募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》议案7《关于2019年度财务决算及2020年度财务预算报告的议案》议案8《关于2019年度利润分配预案的议案》议案9《关于2020年度董事及高级管理人员薪酬预案的议案》议案10《关于2019年度内部控制评价报告的议案》议案11《关于召开公司2019年年度股东大会的议案》议案12《关于会计政策变更的议案》议案13《关于向全资子公司增资的议案》议案14《关于向中国银行股份有限公司前海蛇口分行申请授信的议案》议案15《关于计提商誉减值准备的议案》议案16《关于向深圳市同维爱心公益基金会捐赠150万元的议案》第三届董事会第二十八次会议议案1《关于2020年第一季度报告的议案》第三届董事会第二十九次会议议案1《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》议案2《关于公司非公开发行股票方案的议案》议案3《关于公司非公开发行股票预案的议案》议案4《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》议案5《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》议案6《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》议案7《关于公司未来三年(2020-2022年)股东回报规划的议案》议案8《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票有关事宜的议案》议案9《关于公司聘请中介机构为本次非公开发行股票事项提供服务的议案》议案10《关于提请召开2020年第一次临时股东大会的议案》第三届董事会第三议案1《关于公司2020年非公开发行股票预案(修订稿)的议案》深圳市共进电子股份有限公司2020年年度股东大会会议资料12十次会议议案2《关于公司2020年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告(修订稿)的议案》议案3《关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》第三届董事会第三十一次会议议案1《关于2020年半年度报告及摘要的议案》议案2《关于2020年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》第三届董事会第三十二次会议议案1《关于公司签署土地租赁意向协议的议案》第三届董事会第三十三次会议议案1《关于公司购置房产的议案》第三届董事会第三十四次会议议案1《关于设立境外全资子公司的议案》第三届董事会第三十五次会议议案1《关于2020年第三季度报告的议案》第三届董事会第三十六次会议议案1《关于公司董事会换届选举董事候选人的议案》议案2《关于变更会计师事务所的议案》议案3《关于修订公司章程的议案》议案4《关于召开公司2020年第三次临时股东大会的议案》第四届董事会第一次会议议案1《关于选举公司第四届董事会董事长的议案》议案2《关于选举公司第四届董事会副董事长的议案》议案3《关于修订

      的议案》议案5《关于选举公司第四届董事会下属各专门委员会委员的议案》议案6《关于公司高级管理人员延期换届选举的议案》议案7《关于聘任公司董事会秘书的议案》议案8《关于向深圳市同维爱心公益基金会捐赠150万元的议案》议案9《关于

      经2019年年度股东大会决议,公司向全体普通股股东每10股派发人民币1.22元(含税),共计派发现金红利94,639,466.504元(含税)。(四)董事会专门委员会履职情况公司董事会下设四个专门委员会,2020年度,公司董事会专门委员会均能按照相关规定规范运作,各委员充分行使各自权利,认真履行职责,充分发挥专业技能和决策能力,为董事会决策提供了良好的支撑,为公司经营、战略投资、财务审计等重大事项提供了宝贵的建议。

      报告期内第三届董事会任期届满,2020年12月29日召开第四届董事会第一次会议,审议通过《关于选举公司第四届董事会下属各专门委员会委员的议案》,选举产生公司第四届董事会下属个专门委员会委员。

      (五)独立董事履职情况2020年度,公司独立董事根据《公司法》、《证券法》及公司的有关规定,认真履行独立董事的职责,勤勉尽责,按时参加股东大会、董事会,参与公司重大事项的决策。

      认真审阅相关议案资料并独立作出判断,针对相关重大事项发表了独立意见,独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其它事项均未提出异议。

      (六)信息披露与投资者关系管理情况按照相关规则的要求,公司严格执行信息披露的有关规定,充分履行信息披露义务,及时、公平地披露信息,保证披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

      2020年度公司全年接待数十次机构投资者、行业分析师、个人投资者等到司调研,参加多场路演说明会,在深圳、苏州、济南等地举办反路演沟通会,并参加大型券商策略会议,积极与相关人员沟通,向市场传递公司的经营战略规划,与行业分析师、机构投资者保持良好的互动关系。

      2020年12月参加深圳上市公司协会组织的线上投资者集体接待活动,与投资者积极交流互动,解答投资者问题,构建投资者与公司沟通的桥梁。

      公司还在官方网站公示了公司住所、联系电话、传真、电子深圳市共进电子股份有限公司2020年年度股东大会会议资料14邮箱等信息,便于投资者通过上述途径与公司沟通;充分利用投资者专线、上证E互动等渠道和多种渠道方式,听取投资者的声音,增进投资者对公司的了解和认同。

      三、2021年度董事会工作重点伴随着国家十四五规划的公布,公司开始筹划未来五年发展规划和十年远景目标,2021年作为公司五年发展规划的开局之年至关重要。

      当前阶段,我们处在世界百年未有的变局之中,发展科技是国家发展的趋势,共进股份要实现成为一个全球领先5G通信系统提供商的战略目标,首要任务也是走发展科技的道路。

      一方面,创新代工制造,扩展代工模式和产品类别,另一方面,投资5G细分领域及应用方向,发展自我品牌,创新品牌制造。

      2021年度,公司董事会将继续按照《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的要求,认真履行职责,推动公司经营发展与合规治理的持续优化,提升公司价值,保障投资者利益。

      (一)梳理顶层设计,达成企业发展共识成立二十余载,公司从快速上升逐步进入稳健发展的阶段,开始对公司进行系统性思考和顶层化设计。

      确立公司发展的核心与原则,就公司业务发展、经营管理、组织建设、内外关系、企业文化等多面达成共识,统一整个集团上下的意志与观念。

      目前公司纲领文件已完成前期诊断及辅导,2021年公司将全面启动纲领文件的建设工作。

      公司纲领文件的编写、辅导和推广,将凝聚企业人才和发展力量,形成公司管理的新局面,为共进发展为伟大的企业奠定基础。

      (二)加大新业务投入,促进创新转型2021年是国家十四五规划的开局之年,也是在经历疫情后我国经济重回发展正轨的关键之年。

      公司将认线五年发展规划及十年远景目标》,将公司发展融入到国家发展规划之中。

      十四五规划的核心是科技和创新,实现高质量发展,创新驱动也是公司的作为核心价值观之一。

      公司将继续加大在新业务深圳市共进电子股份有限公司2020年年度股东大会会议资料15领域的研发投入,加强研发团队建设,提升自主创新能力,提高精益制造能力,推动基站、模组、闻远等自有品牌业务发展。

      (三)赋能新任高管团队,引领公司发展2020年公司完成了新一届董事会的选举以及新一届高管团队的聘任,新任高管团队进一步年轻化、专业化、职业化,综合能力强、经验丰富、优势互补,能够带领公司在面对未来变化的市场时,既保持定力和魄力,又更具创新力与活力,为公司实现持续高质量发展,为客户、为股东创造更多的价值。

      公司董事会将充分授权并赋能高管团队,相信新一届高管团队能够带领公司在新的国际贸易形势下继续向前发展,将公司建设成为行业领先的通信设备系统提供商。

      (四)承担社会责任,展示企业担当秉承着一直以来的企业宗旨,除了在通信领域深耕发展外,公司一直积极投身于爱心公益事业中。

      迄今为止,公司先后在云南、四川、陕西等地捐建十所同维希望小学,从援建学校到持续关爱,从扶贫帮困到培养人才,已累计让四千余名孩子接受了现代化的教育,并不断培养出更多高中生和大学生。

      2021年,公司将继续发展公益慈善事业,除希望小学外,还将持续在扶贫救灾、公益活动、员工互助等方面发力,带动全体员工投身公益事业,实现自我价值完成个人成长,为公司树立良好的市场形象、社会形象,增强投资者信心。

      深圳市共进电子股份有限公司董事会2021年6月4日深圳市共进电子股份有限公司2020年年度股东大会会议资料16议案2深圳市共进电子股份有限公司关于2020年度监事会工作报告的议案各位股东:2020年度,深圳市共进电子股份有限公司(以下简称“公司”)监事会认真履行《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等赋予的职责,报告期内,监事会共召开11次会议审议了相关职责权限范围内的议案,并列席了公司年度股东大会和董事会会议,对公司各项重大事项决策程序的合规性进行了监察,对公司董事、高级管理人员履行职责的情况依法进行监督,保障了公司股东权益、公司利益和员工的合法权益,促进了公司规范运作水平的提高。

      一、监事会会议召开情况公司第三届监事会成员由漆建中先生、李涛先生、何卫娣女士组成。

      2020年6月李涛先生因个人原因辞去第三届监事会监事职务,公司于2020年6月24日、2020年7月15日分别召开第三届监事会第二十六次会议及2020年第二次临时股东大会,补选徐翠群女士为第三届监事会监事。

      报告期内,公司第三届监事会任期届满,2020年12月28日,公司召开2020年第三次临时股东大会,选举武建楠先生、俞艺侠女士担任公司第四届监事会监事,与经公司职工代表大会选举产生的职工代表监事何卫娣女士共同组成公司第四届监事会,任期三年。

      本年度内监事会共召开十一次会议,会议审议事项如下:会议审议事项第三届监事会第二十三次会议议案1《关于2019年度监事会工作报告的议案》议案2《关于2019年年度报告及摘要的议案》议案3《关于2019年募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》议案4《关于2019年度财务决算及2020年度财务预算报告的议案》议案5《关于2019年度利润分配预案的议案》议案6《关于2020年度监事薪酬预案的议案》议案7《关于2019年度内部控制评价报告的议案》深圳市共进电子股份有限公司2020年年度股东大会会议资料17议案8《关于会计政策变更的议案》议案9《关于向全资子公司增资的议案》议案10《关于向中国银行股份有限公司前海蛇口分行申请授信的议案》议案11《关于计提商誉减值准备》的议案第三届监事会第二十四次会议议案1《关于2020年第一季度报告的议案》第三届监事会第二十五次会议议案1《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》议案2《关于公司非公开发行股票方案的议案》议案3《关于公司非公开发行股票预案的议案》议案4《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》议案5《关于前次募集资金使用情况报告的议案》议案6《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施的议案》议案7《关于公司未来三年(2020年-2022年)股东回报规划的议案》第三届监事会第二十六次会议议案1《关于公司补选第三届监事会监事的议案》议案2《关于公司2020年非公开发行股票预案(修订稿)的议案》议案3《关于公司2020年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告(修订稿)的议案》第三届监事会第二十七次会议议案1《关于2020年半年度报告的议案》议案2《关于2020年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》第三届监事会第二十八次会议议案1《关于公司签署土地租赁意向协议的议案》第三届监事会第二十九次会议议案1《关于公司购置房产的议案》第三届监事会第三十次会议议案1《关于设立境外全资子公司的议案》第三届监事会第三议案1《关于2020年第三季度报告的议案》深圳市共进电子股份有限公司2020年年度股东大会会议资料18十一次会议第三届监事会第三十二次会议议案1《关于公司监事会换届选举监事候选人的议案》议案2《关于变更会计师事务所的议案》第四届监事会第一次会议议案1《关于选举第四届监事会主席的议案》二、监事会对公司本年度内有关事项的独立意见公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》的有关规定,从切实维护公司利益出发,认真履行监事会的职能,对公司的依法运作、财务状况、关联交易,收购等事项发表独立意见。

      (一)公司依法运作情况报告期内,公司监事会全体监事根据法律法规及公司章程赋予的职权,积极列席公司股东大会、董事会,对股东大会、董事会的召开程序、决议事项、决议的执行情况及公司董事、高级管理人员的履职行为进行了监督和检查。

      公司董事、高级管理人员在履行公司职务时,诚信勤勉,遵守国家法律法规和公司章程,不存在违法、违规和有损于公司和股东利益的行为。

      (二)公司财务情况报告期内,监事会依法对公司财务制度进行了检查,并对财务报表、决算报告、定期报告及相关文件进行了认真细致的监督、检查和审核。

      监事会认为,公司财务制度比较健全、财务运作规范、财务状况良好,未发生违反财务规定和损害股东利益的现象。

      公司能够严格遵照公司财务管理及内控制度,公司财务报告真实、完整地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果。

      中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的公司2019年度审计报告是客观公正、真实准确的。

      (三)募集资金监督及使用情况报告期内,监事会依法履职、积极监督公司募集资金使用管理等情况,并召开监事会会议审议募集资金使用的相关议案,监事会认为:在募集资金的使用及管理上,公司严格按照《上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关要求执行,募集资金的使用符合公司决策审批程序,不存在违规占用募集资金行为,未发现损害中小投资者利益的情况。

      (四)公司重大资产收购、出售情况深圳市共进电子股份有限公司2020年年度股东大会会议资料19报告期内,监事会对深圳市共进投资管理有限公司增资、在越南海防市租赁土地、为山东闻远通信技术有限公司购置房产、在越南设立同维电子(越南)有限公司等事项进行了核查,认为:公司对外交易事项均履行了必要的审批程序,符合相关规定,收购程序合法、决策科学,不存在交易损害股东权益或公司利益的情况。

      (五)公司关联交易及对外担保情况报告期内,监事会依据《公司章程》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》等相关制度对关联交易情况及对外担保情况进行了监督与核查。

      经确认,报告期内,公司与关联方之间不存在关联交易,也不存在对外担保的情形。

      (六)对公司内部控制的意见公司监事会认线年度内部控制评价报告》并对公司内部控制制度的建设和运行情况进行了核查。

      监事会认为:公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求,建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系,符合公司现阶段经营管理的发展需求,保证了公司各项业务的健康运行及对经营风险的控制,没有发生违反公司内部控制制度的情形。

      2021年,本届监事会将继续严格执行《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市规则》、《监事会议事规则》以及《公司章程》等有关规定,通过各种方式,依法对董事会、高级管理人员加强监督,忠实履行自己的职责,坚守并维护好公司股东权益、公司利益和员工的合法权益。

      深圳市共进电子股份有限公司监事会2021年6月4日深圳市共进电子股份有限公司2020年年度股东大会会议资料20议案3深圳市共进电子股份有限公司关于2020年年度报告及摘要的议案各位股东:根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——报告的内容与格式》等法律、法规、规范性文件的相关规定以及监管部门对2020年年报工作的指导意见和要求,公司编制了《2020年年度报告》全文及摘要,详细内容见2021年4月26日登载于上海证券交易所网站的《深圳市共进电子股份有限公司2020年年度报告》及《深圳市共进电子股份有限公司2020年年报摘要》。

      深圳市共进电子股份有限公司董事会2021年6月4日深圳市共进电子股份有限公司2020年年度股东大会会议资料21议案4深圳市共进电子股份有限公司关于2020年度财务决算及2021年度财务预算报告的议案各位股东:公司2020年度财务决算报告及2021年度财务预算报告如下:第一部分:2020年度财务决算报告一、2020年度公司财务报表的审计情况2020年度财务报表已经亚太(集团)会计师事务所审计,并出具了标准无保留意见的亚会审字(2021)第01670015号审计报告。

      太仓同维的经营范围是研发、生产、加工、销售宽带通信设备、无线通信设备、网络设备、机顶盒、计算机板卡、适配器;经销计算机软硬件、电子产品;产品特征、特性检验服务;自营和代理各类商品和技术的进出口业务;房地产开发经营;自有房屋租赁;物业管理。

      (2)上海市共进通信技术有限公司上海市共进通信技术有限公司(以下简称“上海共进”)成立于2008年10月28日,注册资本25,000万元,注册地址为上海市闵行区兴虹路187弄2号501室、502室、503室、504室、601室、602室、603室、604室。

      上海共进的经营范围是通信设备、网络设备、机顶盒、计算机软硬件领域内的技术开发和上述产品的销售,通信产品、电子产品的销售,从事货物进出口及技术进出口业务。

      (3)深圳市海蕴检测有限公司深圳市海蕴检测有限公司(以下简称“海蕴检测”)原深圳市海蕴新能源有限公司,成立于2006年10月24日,注册资本3,500万元,注册地址为深圳市坪山区坑梓街道沙田社区共进电子3#厂房201。

      海蕴检测的经营范围是电子产品质量检测、测量校准业务,技术服务;手板模型、模具测试。

      (4)共进电子(越南)有限公司共进电子(越南)有限公司(以下简称“越南共进”)成立于2019年5月7日,注册资本1000万美元,注册地址为越南海防市安阳县洪峰乡安阳工业区31#32#钢结构厂房。

      越南共进的经营范围是计算机、通信和其他电子设备产品的生产、技术开发、购销;进出口业务。

      (5)山东闻远通信技术有限公司山东闻远通信技术有限公司(以下简称“山东闻远”)成立于2013年6月6日,并购于2018年6月15日,注册资本2,159.10233万元,注册地址为山东省济南市高新区舜华路2000号舜泰广场2号楼3601室。

      山东闻远的经营范围是技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;技术推广服务;计算机软硬件及外围设备制造;计算机软硬件及辅助设备批发;计算机软硬件及辅助设备零售;住房租赁;工程管理服务;软件开发;工程技术服务(规划管理、勘察、设计、监理除外);信息系统集成服务;计算机系统服务;信息安全设备制造;信息安全设备销售;网络与信息安全软件开发;信息技术咨询服务;安全技术防范系统设计施工服务许可项目:技术进出口;各类工程建设活动;工程造价咨询业务;消防设施工程施工;消防技术服务;电力设施承装、承修、承试;建筑智能化工程施工;建筑智能化系统设计;建设工程设计;建筑劳务分包;计算机信息系统安全专用产品销售。

      (6)共进电子(香港)有限公司共进电子(香港)有限公司(以下简称“香港共进”)成立于2010年9月28日,注册资本10万元美元,注册地址为香港新界荃湾横窝仔街28号利兴强中心13楼A室。

      (7)重要的次级子公司深圳市共进电子股份有限公司2020年年度股东大会会议资料30大连市共进科技有限公司(以下简称“大连共进”)成立于2016年9月5日,注册资本3,000万元,注册地址为辽宁省大连高新技术产业园区软件园路1A-4号24层1号-10号。

      大连共进主要经营计算机软件技术开发、技术咨询、技术服务;通信设备开发、销售及相关技术咨询服务;国内一般贸易,货物及技术进出口。

      西安共进移动通信有限公司(以下简称“西安共进”)成立于2019年10月25日,注册资本3,000万元,注册地址为陕西省西安市高新区丈八街办唐延南路8号泰维智链二期南楼1101号。

      西安共进主要经营通信技术、电子科技、计算机硬件领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让;计算机软硬件及辅助设备、电子产品、仪器仪表、电子元器件、通讯设备的销售;货物与技术的进出口经营。

      江苏苏航医疗设备有限公司(以下简称“江苏苏航”)成立于2008年1月3日,并购于2018年2月13日,注册资本7,087.5万元,注册地址为泰兴经济开发区城区工业园大生园区。

      江苏苏航主要经营范围是医疗器械制造、销售、安装(按医疗器械生产企业许可证所列范围经营);航空线缆及备件设计、制造、安装、销售;高低压电器、家用电器、五金配件、玻璃仪器制造、销售;机械设备、五金交电、电子产品、橡胶制品、塑料制品销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外。

      第二部分:2021年度财务预算方案一、2021年财务预算方案2021年公司将围绕客户需求以及行业发展趋势,进行产品的升级优化与业务的纵深拓展;持续深化供应链改革,提升风险防控能力,为公司争取更多的产能支持;加强重点领域、重点客户的培育,推动2021年经营业绩稳健发展。

      二、预算编制基础2021年度财务预算方案是根据公司2020年度的实际经营情况,在充分考虑下列各项基本假设的前提下,结合公司各项现实情况、经营能力以及年度经营计划,本着求实稳健的原则而编制。

      深圳市共进电子股份有限公司2020年年度股东大会会议资料31三、基本假设1、公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化。

      四、2021年度财务预算编制说明(一)营业收入主要是根据公司通信终端、移动通信二大事业部业务发展规划,太仓、深圳、越南三大生产基地的生产能力编制。

      (二)净利润充分考虑了以下几个方面:1、营业成本充分考虑了2021年的采购成本和生产成本,并将采取多项措施加大成本控制的力度。

      2、人力成本结合公司2020年实际水平、行业水平以及当地社会平均工资水平情况,综合考虑了人员效率提升、薪资费用增加等因素。

      3、主要原材料消耗、水电气费、折旧费等指标以2020年实际发生额为基础,并结合2021年重大技术改造、智能化自动化提升来预测。

      4、管理费用中已经考虑了费用的摊销,财务费用结合公司的经营计划和投资计划以及考虑汇率风险的因素来预测。

      特别提示:上述财务预算为公司2021年度经营计划的内部管理控制指标,能否实现会受市场状况变化等多种因素影响,存在很大的不确定性,请投资者特别注意。

      深圳市共进电子股份有限公司董事会2021年6月4日深圳市共进电子股份有限公司2020年年度股东大会会议资料32议案5深圳市共进电子股份有限公司关于2020年年度利润分配预案的议案各位股东:经财务审计机构亚太(集团)会计师事务所事务所(特殊普通合伙)审计,公司2020年度合并财务报表中归属于母公司所有者的净利润为346,729,990.00元,期末母公司可供分配利润764,426,755.24元。

      基于对公司稳健经营及长远发展的信心,公司董事会在充分考虑公司近年来实际经营情况和投资者回报的前提下,拟定2020年度利润分配预案为:拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润,向全体股东每10股派发现金红利1.35元(含税),截至2020年12月31日,公司总股本775,733,332股,以此测算共计派发现金红利104,723,999.82元(含税),占本次归属于母公司所有者净利润的30.20%。

      深圳市共进电子股份有限公司董事会2021年6月4日深圳市共进电子股份有限公司2020年年度股东大会会议资料33议案6深圳市共进电子股份有限公司关于2021年度公司董事、监事薪酬预案的议案各位股东:深圳市共进电子股份有限公司(以下称“公司”)2021年度董事、监事的薪酬预案,具体如下:一、2021年度公司董事(非独立董事)薪酬标准如下:姓名职务2021薪酬标准(元)汪大维董事长360,000.00唐佛南董事360,000.00胡祖敏董事、总经理1,419,000.00龙晓晶副董事长、副总经理999,000.00魏洪海董事1,319,000.00贺依朦董事、董事会秘书969,000.00(注:薪酬标准总额包含基本年薪、公付社保、公付公积金、绩效奖金。

      其中,公付社保、公付公积金数额是以基本薪资为基础,结合现行国家缴纳比例预估而出,最终以实际支付为准。

      三、2021年度公司监事薪酬标准如下:姓名职务2021年薪酬标准(元)武建楠监事会主席375,000俞艺侠监事220,500何卫娣职工代表监事224,500(注:薪酬标准总额包含基本年薪、公付社保、公付公积金、绩效奖金。

      其中,公付社保、公付公积金数额是以基本薪资为基础,结合现行国家缴纳比例预估而出,最终以实际支付为准。

      )本议案中董事薪酬已经公司第四届董事会第三次会议审议通过,监事薪酬已深圳市共进电子股份有限公司2020年年度股东大会会议资料34经第四届监事会第三次会议审议通过。

      深圳市共进电子股份有限公司董事会2021年6月4日深圳市共进电子股份有限公司2020年年度股东大会会议资料35议案7深圳市共进电子股份有限公司关于修订《公司章程》的议案各位股东:为进一步促进公司规范运作,提升法人治理水平,公司根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》等法律法规的要求,结合公司未来发展规划、规范运作的要求,拟对《公司章程》部分条款进行修订,修订的具体内容如下:序号修订前修订后1第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的常务副总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、人力资源总监。

      第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。

      2第十九条2015年1月30日,公司经中国证监会核准,首次向社会公众公开发行人民币普通股7500万股,公司的股份总数增至3亿股。

      2015年12月18日,经中国证券登记结算有限公司上海分公司登记,公司完成对激励对象937.8万股限制性股票的首次授予,公司的股份总数增至30937.8万股。

      2016年6月17日,公司在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完毕非公开发行股票4624.106万股的登记,公司股本总数变更为为35561.906万股。

      2016年12月8日,公司完成限制性股票23.05万股的回购事宜,并于2016年12月9日予以注销,经中国证券登记结算有限公司上海分公司登记,股本总数变更为35538.856万股。

      2017年1月17日,公司在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完毕限制性股票激励计划预留部分授予50万股的登记,股本总数变更为35588.856万股。

      2017年6月7日,公司实施完成了2016年度利润分配方案中关于资本公积金转增股本事宜,公司总股本由35588.856万股变更为78295.4832万股。

      2017年12月22日,公司完成了股权激励限制性股票113.784万股的回购事宜,并于2017年12月26日予以注销,经中国证券登记结算有限公司上海分公司登记,股第十九条公司股份总数为77573.3332万股,全部为普通股。

      深圳市共进电子股份有限公司2020年年度股东大会会议资料36本总数变更为78181.6992万股。

      2019年1月30日,公司完成了股权激励限制性股票608.366万股的回购事宜,并于2019年2月1日予以注销,经中国证券登记结算有限公司上海分公司登记,股本总数变更为77573.3332万股。

      3第二十三条公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份:(一)减少公司注册资本;(二)与持有本公司股票的其他公司合并;(三)将股份奖励给本公司职工;(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。

      第二十三条公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份:(一)减少公司注册资本;(二)与持有本公司股份的其他公司合并;(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。

      (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券;(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

      4第二十四条公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:(一)证券交易所集中竞价交易方式;(二)要约方式;(三)中国证监会认可的其他方式。

      第二十四条公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

      公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。

      5第二十五条公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。

      公司依照第二十三条收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销。

      公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在1年内转让给职工。

      第二十五条公司因本章程第二十三条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

      公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%,并应当在3年内转让或者注销。

      深圳市共进电子股份有限公司2020年年度股东大会会议资料376第二十六条公司的股份可以依法转让。

      7第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。

      但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上的股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。

      公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

      第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益,并及时披露相关情况。

      但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上的股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。

      公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

      8第三十三条股东提出查阅前条第(五)项所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

      第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

      控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东及实际控制人不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

      公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产的,公司董事会视情节轻重对直接负责人给予处分,对负有严重责任的董事,提请股东大会予以罢免。

      控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东及实际控制人不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

      10第四十条股东大会是公司的权力机构,依第四十条股东大会是公司的权力机构,依深圳市共进电子股份有限公司2020年年度股东大会会议资料38法行使下列职权:(一)决定公司的经营方针和投资计划;(二)选举和更换董事、非由职工代表担任的监事,决定有关董事、监事的报酬事项;(三)审议批准董事会的报告;(四)审议批准监事会的报告;(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;(八)对发行公司债券作出决议;(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;(十)修改本章程;(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;(十二)审议批准本章程第四十一条规定的担保事项;(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项;(十四)审议中国证监会、上海证券交易所股票上市规则规定的应提交股东大会决定的交易事项、关联交易事项和其他重大事项;(十五)审议批准变更募集资金用途事项;(十六)审议股权激励计划;(十七)审议法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所股票上市规则或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

      法行使下列职权:(一)决定公司的经营方针和投资计划;(二)选举和更换董事、非由职工代表担任的监事,决定有关董事、监事的报酬事项;(三)审议批准董事会的报告;(四)审议批准监事会的报告;(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;(八)对发行公司债券作出决议;(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;(十)修改本章程;(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;(十二)审议批准本章程第四十一条规定的担保事项;(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项;(十四)审议批准变更募集资金用途事项;(十五)审议股权激励计划;(十六)审议法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所股票上市规则或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

      11第四十一条公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过:(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保;(二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保;(三)连续十二个月内担保金额超过最近第四十一条公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过:(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保;(二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保;(三)连续十二个月内担保金额超过最近深圳市共进电子股份有限公司2020年年度股东大会会议资料39一期经审计总资产的30%;(四)连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元人民币;(五)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;(六)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;(七)对股东、实际控制人及其他关联方提供的担保。

      由股东大会审议的对外担保事项,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大会审议。

      一期经审计总资产的30%;(四)连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元人民币;(五)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;(六)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;(七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;(八)上海证券交易所或者本公司章程规定的其他担保。

      12第四十二条公司下列对外提供财务资助、委托贷款行为,须经股东大会审议通过:(一)公司及公司控股子公司的对外财务资助或委托贷款总额超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何财务资助、委托贷款;(二)为资产负债率超过70%的对象提供的财务资助、委托贷款;(三)连续十二个月内提供财务资助或委托贷款超过公司最近一期经审计总资产的30%;(四)单笔财务资助或委托贷款金额超过公司最近一期经审计净资产10%。

      第四十二条公司发生的交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外)达到下列标准之一的,经董事会审议通过后,须经公司股东大会审议通过:(一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的50%以上(但在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的交易也应提交股东大会审议批准);(二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过5,000万元;(三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元;(四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过5,000万元;(五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元。

      深圳市共进电子股份有限公司2020年年度股东大会会议资料40有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会:(一)董事人数不足2/3时;(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时;(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时;(四)董事会认为必要时;(五)监事会提议召开时;(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

      有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会:(一)董事人数不足《公司法》规定人数(即5人)或者本章程所定人数的2/3(即7人)时;(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时;(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时;(四)董事会认为必要时;(五)监事会提议召开时;(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

      公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。

      公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。

      15第五十五条股东大会的通知包括以下内容:(一)会议的时间、地点、方式和会议期限;(二)提交会议审议的事项和提案;(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;(四)有权出席股东大会股东的股权登记日(股权登记日与会议日期之间的间隔应不多于7个工作日。

      第五十五条股东大会的通知包括以下内容:(一)会议的时间、地点、方式和会议期限;(二)提交会议审议的事项和提案;(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;(四)有权出席股东大会股东的股权登记日(股权登记日与会议日期之间的间隔应不多于7个工作日。

      拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

      股东大会采用网络或其他方式的,应当在深圳市共进电子股份有限公司2020年年度股东大会会议资料41股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。

      股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

      会议记录记载以下内容:(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名;(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例;(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;(六)律师及计票人、监票人姓名;(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

      会议记录记载以下内容:(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名;(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例;(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;(六)律师及计票人、监票人姓名;(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

      17第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东可以出席股东大会,并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点,但不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

      会议主持人应当在股东大会审议有关关联交易的提案前提示关联股东对该项提案不享有表决权,并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。

      关联股东违反本条规定参与投票表决的,其表决票中对于有关关联交易事项的表决归于无效。

      第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东可以出席股东大会,并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点,但不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

      深圳市共进电子股份有限公司2020年年度股东大会会议资料42股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通过方为有效。

      但是,该关联交易事项涉及本章程第七十七条规定的事项时,股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的2/3以上通过方为有效。

      18第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。

      股东大会在审议下列重大事项时,公司必须安排网络投票:(一)公司向社会公众增发新股、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外);(二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买的资产经审计的账面净值溢价高达或超过20%;(三)公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额30%的;(四)股东以其持有的公司股份或实物资产偿还其所欠公司的债务;(五)对公司有重大影响的附属企业到境外上市;(六)非公开发行股票事项;(七)会计政策及会计估计的重大变更;(八)股权激励计划;(九)对中小投资者权益有重大影响的相关事项。

      第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。

      19第八十三条股东大会就选举董事、监事进行表决时,如拟选董事、监事的人数多于1人,实行累积投票制。

      前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。

      股东大会表决实行累积投票者应执行以下原则:(一)董事或者监事候选人可以多于股东大会拟选人数,但每位股东所投票的候选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事第八十三条股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。

      如单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上,应当采用累积投票制。

      前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。

      关于累积投票制实施相关事宜,由公司制深圳市共进电子股份有限公司2020年年度股东大会会议资料43人数,所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数,否则,该票作废;(二)独立董事和非独立董事实行分开投票。

      选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数,该票数只能投向公司的独立董事候选人;选举非独立董事时,每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数,该票数只能投向公司的非独立董事候选人;(三)董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人,但每位当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持股票总数的半数。

      如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数,应就缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票,仍不够者,由公司下次股东大会补选。

      如2位以上董事或者监事候选人的得票相同,但由于拟选名额的限制只能有部分人士可以当选的,对该等得票相同的董事或者监事候选人需要单独进行再次投票选举。

      董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。

      董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。

      董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。

      董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。

      21第一百条董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。

      对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资第一百条董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。

      深圳市共进电子股份有限公司2020年年度股东大会会议资料44者合法权益的独立董事,单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。

      公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论,并将讨论结果予以披露。

      22第一百零二条董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直到该秘密成为公开信息。

      第一百零二条董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理期限内仍然有效。

      其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直到该秘密成为公开信息。

      其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

      23第一百零五条独立董事的任职条件、提名和选举程序、任期、辞职及职权等有关事宜,按照法律、行政法规、部门规章以及中国证监会发布的有关规定执行。

      24第一百零八条董事会行使下列职权:(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;(二)执行股东大会的决议;(三)决定公司的经营计划和投资方案;(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;(九)决定公司内部管理机构的设置;(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司常务副总经理、副总经理、财务总监、人力资源总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;第一百零八条董事会行使下列职权:(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;(二)执行股东大会的决议;(三)决定公司的经营计划和投资方案;(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;(九)决定公司内部管理机构的设置;(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;(十一)制订公司的基本管理制度;深圳市共进电子股份有限公司2020年年度股东大会会议资料45(十一)制订公司的基本管理制度;(十二)制订本章程的修改方案;(十三)管理公司信息披露事项;(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

      (十二)制订本章程的修改方案;(十三)管理公司信息披露事项;(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

      公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。

      专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案应当提交董事会审议决定。

      专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会的召集人为会计专业人士。

      25第一百一十一条除本章程另有规定外,董事会对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押和质押、对外担保、关联交易、融资及其他交易事项的决策权限如下:(一)审批决定公司发生的在下列额度内的对外投资(包括委托理财、对子公司投资等,不含证券投资、风险投资)、资产抵押、质押事项:1.交易涉及的资产总额(该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者为准)低于公司最近一期经审计总资产的50%;2.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%,或绝对金额低于5000万元人民币;3.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润50%,或绝对金额低于500万元人民币;4.交易的成交金额(含承担债务和费用)低于公司最近一期经审计净资产的50%,或绝对金额低于5000万元人民币。

      5.交易产生的利润低于公司最近一个会第一百一十一条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

      在不违反法律、法规及本章程其他规定的情况下,股东大会授权董事会的审批权限如下:(一)审批决定公司发生的金额达到如下标准的交易(提供担保、关联交易除外)事项:1.交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的5%以上,或绝对金额超过3,000万元;2.交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的5%以上,或绝对金额超过3,000万元;3.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的5%以上,或绝对金额超过1,000万元;4.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年深圳市共进电子股份有限公司2020年年度股东大会会议资料46计年度经审计净利润的50%,或绝对金额低于500万元人民币。

      (二)审批决定公司发生的金额低于5000万元的风险投资事项;(三)审批决定公司发生的除本章程第四十二条规定的须提交股东大会审议通过的对外提供财务资助、委托贷款之外的其他对外提供财务资助、委托贷款事项。

      公司董事会审议对外提供财务资助、委托贷款时,必须经出席董事会的三分之二以上的董事同意并做出决议。

      (四)公司进行证券投资,应经董事会审议通过后提交股东大会审议,并应取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。

      (五)审批决定公司发生的交易金额(以资产总额和成交金额中的较高者为计算标准)低于最近一期经审计总资产30%的收购出售资产事项。

      (六)审批决定公司发生的除本章程第四十一条规定的须提交股东大会审议通过的对外担保之外的其他对外担保事项。

      应由董事会审批的对外担保事项,必须经公司全体董事的过半数通过,并经出席董事会会议的董事及全体独立董事的2/3以上通过方可作出决议。

      (七)审批决定公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额达到下列标准的关联交易事项:1.公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易;2.公司与关联法人发生的金额在300万元以。

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